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中源家居:2021年年度股东大会会议材料

发布日期:2022-06-02 22:49   来源:未知   阅读:

  中源家居股份有限公司2021年年度股东大会会议材料会议时间:2022年5月19日中源家居股份有限公司2021年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利进行,根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定,特制定本须知:一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定,认真做好召开股东大会的各项工作。

  2.二、本次大会期间,全体参会人员应以维护股东的合法权益,确保大会的正常秩序和议事效率为原则,自觉履行法定义务。

  3.三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外,公司有权依法拒绝其他人员入场,对于干扰大会秩序,寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

  6.1、法人股东的法定代表人出席会议的,应出示本人身份证,能证明其法定代表人身份的有效证明,持股凭证和法人股东账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书,持股凭证和法人股东账户卡。

  7.2、个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡及委托人身份证复印件。

  9.六、本次大会现场会议于2022年5月19日下午14:00正式开始,股东发言时应向大会报告所持股数和姓名,发言内容应围绕本次大会的主要议题,发言时请简短扼要,对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询,本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。

  10.七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式,现场投票采用记名投票方式进行表决,请与会股东认真填写表决票,大会表决期间,股东不得再进行发言。

  11.八、本次会议由现场推举的计票、监票人进行现场议案表决的计票与监票工作。

  12.九、股东参加股东大会,应当认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东合法权益,不得扰乱大会的正常秩序。

  13.十、本公司将严格执行监管部门的有关规定,不向参加股东大会的股东发放礼品,以维护其他广大股东的利益。

  14.十一、公司聘请浙江天册律师事务所执业律师出席本次股东大会,并出具法律意见书。

  15.十二、特别提醒:本次会议召开地点位于浙江省杭州市余杭区,新冠肺炎疫情防控期间,公司建议各位股东及股东代理人尽量通过网络投票方式参会。

  16.确需现场参会的,请股东或股东代理人严格遵守杭州疫情防控政策,配合落实核酸检测、健康监测等管理措施,不符合防疫政策要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场,感谢您的理解与配合。

  中源家居股份有限公司2021年年度股东大会会议议程一、会议召开的基本情况(一)会议类型和届次:2021年年度股东大会(二)现场会议召开时间、地点:现场会议时间:2022年5月19日(星期四)下午14:00现场会议地点:浙江省杭州市余杭区仓前街道欧美金融城英国中心26楼会议室(三)网络投票的系统、起止日期和投票时间采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日(2022年5月19日)的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日(2022年5月19日)的9:15-15:00。

  (四)会议出席人员1、2022年5月13日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人2、公司董事、监事和高级管理人员3、公司聘请的律师4、其他人员二、会议议程(一)报告会议出席情况,宣布会议开始;(二)议案说明并审议;序号议案名称1《2021年度董事会工作报告》2《2021年度监事会工作报告》3《2021年度财务决算报告》4《2021年年度报告及摘要》5《关于2021年度利润分配的预案》6《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》7《关于开展外汇衍生品交易议案》8《关于向银行申请综合授信额度的议案》听取独立董事2021年度述职报告(三)股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问;(四)股东投票表决;(五)与会代表休息(工作人员统计现场投票结果);(六)宣读投票结果和决议;(七)见证律师宣读本次股东大会法律意见书;(八)宣布会议结束。

  议案一:中源家居股份有限公司2021年度董事会工作报告各位股东及股东代表:2021年度,中源家居股份有限公司(以下简称“公司”)董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求,勤勉履责。

  现就董事会2021年度主要工作报告如下:一、2021年度公司经营情况回顾2021年,全球货物贸易复苏,集运需求强劲,但伴随着新冠疫情反复,海外港口装卸能力不足、作业效率下降,海运资源紧张,海运费持续走高,使得集装箱船卸货后、不等装载空箱便选择离港返航,导致集装箱堆积、港口严重堵塞,全球海运供需失衡,国际贸易遭遇了巨大的考验。

  根据相关数据统计,截至2021年12月31日,亚洲到美西港口的FBX指数(波罗的海集装箱货运指数)为13,706美元/FEU(注:FEU是指以长度为40英尺为国际计量单位的集装箱),是2020年12月31日的3.26倍;亚洲到美东港口的FBX指数为16,569美元/FEU,是2020年12月31日的3.07倍;亚洲到北欧港口的FBX指数为14,205美元/FEU,是2020年12月31日的2.51倍。

  虽然公司产品出口为FOB价格,但是高额海运费也会抑制海外客户出货的积极性,影响公司的出口量。

  此外,报告期末人民币对美元汇率中间价为6.3757元/美元,较2020年末升值2.3%,且年内汇率双向波动明显。

  人民币升值导致公司产生汇兑损失,并影响公司出口产品毛利率;且延续2020年以来铁件、面料、海绵等主要原材料价格上行以及国内人工成本居高不下等因素影响,公司经营压力与风险进一步加大。

  2021年,面对报告期内国际海运资源紧张、人民币升值、原材料价格上涨等不利因素,公司克服困难,砥砺前行,实现营业收入102,117.22万元,比上一年同期下降12.15%;实现归属于上市公司股东净利润-1,533.07万元,比上年同期下降136.75%。

  二、2021年度董事会重点工作(一)加强治理与规范运作,完善内控体系1、完善内控体系建设,提升规范运作水平报告期内,公司持续推动公司内部控制体系的建设,保障公司持续规范运行。

  在董事会的领导下,内部审计部门年度开展了募集资金专项审计、存货管理专项审计、费用报销专项审计、固定资产管理专项审计、流程制度管理专项审计、货币资金管理专项审计、公章印章管理专项审计。

  公司严格按照各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度,组织和召开会议审议公司重大事项,程序规范,对各项业务设置内部审批流程,确保公司各项业务规范运作,切实保障了公司和股东的合法权益。

  2、加强信息披露工作,确保信息披露的真实、准确、完整公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及《信息披露管理制度》,完善信息披露流程,配备相应的人员,及时报送相关公告,保证信息披露的真实、准确、完整,认真履行信息披露义务。

  本年度,公司共披露定期报告4份,发布临时公告60余则(不含非公告上网的各类报告)。

  (二)稳步推进海内外产能布局,提高服务客户的能力报告期内,董事会积极督促公司严格执行募集资金专户存储制度,保证监管协议得到有效执行,及时对募集资金的使用情况予以披露,编制并披露了《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  在报告期内,公司积极推进募投项目建设,截至2021年12月31日,募集资金项目累计投入使用金额达30,223.14万元,“年产53万件沙发扩建项目”已于2021年结项,并将节余募集资金永久补充流动资金;“中源家居未来工厂产业园一期项目”预计将于2022年5月投入使用。

  报告期内,为加快生产、研发、市场的全球化布局,公司于2021年10月29日召开第三届董事会第二次会议,审议通过了《关于设立海外子公司投资建设墨西哥生产基地的议案》,拟通过全资子公司中源国际投资(香港)有限公司和香港凯茂国际贸易有限公司共同出资,在墨西哥设立子公司,投资建设中源家居墨西哥生产基地。

  (三)持续推进现金分红,回报投资者2021年,公司董事会审议通过了《关于2020年度利润分配预案》,公司以总股本8,000万股为基数,向全体股东以每十股派发现金红利1.1元(含税),合计派发现金红利8,800,000.00元(含税)。

  公司2020年度利润分配政策有利于保证股利分配政策的连续性和稳定性,符合《公司法》《证券法》等有关法律及公司章程的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  (四)积极回应投资者关注热点,保护股东合法权益报告期内,公司董事会办公室通过投资者专线电话、上证E互动平台、证券邮箱、线下接待等多种途径积极做好投资者关系管理工作,采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会,促进公司与投资者之间的良性互动关系,及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题。

  2021年,微博大V“叶飞私募冠军直说”在网络上发布公司参与市值管理等相关信息,公司董事会获悉后第一时间在内部开展自查,并发布澄清公告,配合监管部门进行调查,及时回应投资者关注热点,切实维护公司和股民的合法权益。

  (五)稳步推进资本运作,促进公司发展报告期内,公司稳步推进可转债发行事项的相关工作,但鉴于公司实际情况、资本运作计划调整和资本市场环境变化等因素,经审慎研究后决定终止公开发行A股可转换公司债券,并向中国证监会申请撤回相关申请文件。

  三、2021年度董事会日常工作情况2021年,公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责、高效决策,持续深入开展公司治理活动,对提交董事会审议的各项议案进行认真审阅,深入讨论,为公司的经营发展建言献策,做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求,切实增强董事会决策的科学性,进一步推动公司持续、稳定、健康发展,不断提高治理水平。

  (一)2021年度董事会的会议情况及决议内容2021年,公司共召开10次董事会会议,会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序和决议内容均符合相关规定。

  会议具体情况如下:会议时间会议届次会议议案2021年3月10日第二届董事会第十七次会议1、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》2021年4月26日第二届董事会第十八次会议1、《2020年度董事会工作报告》2、《2020年度总经理工作报告》3、《2020年度财务决算报告》4、《2020年年度报告及摘要》5、《关于2020年度利润分配的预案》6、《2020年度内部控制评价报告》7、《董事会审计委员会2020年度履职报告》8、《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》9、《独立董事2020年度述职报告》10、《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》11、《关于会计政策变更的议案》12、《关于开展外汇衍生品交易的议案》13、《关于向银行申请综合授信额度的议案》14、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》15、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》16、《关于公司租用办公楼暨关联交易的议案》17、《2021年第一季度报告》18、《关于召开2020年度股东大会的议案》2021年5月19日第二届董事会第十九次会议1、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》2、《关于延期召开2020年年度股东大会的议案》2021年7月13日第二届董事会第二十次会议1、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》2、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》2021年8月26日第二届董事会第二十一次会议1、《2021年半年度报告及摘要》2、《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》2021年9月16日第二届董事会第二十二次会议1、《关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》2、《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》3、《关于调整独立董事津贴的议案》4、《关于终止公开发行A股可转换公司债券事项并撤回申请文件的议案》5、《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》2021年10月8日第三届董事会第一次会议1、《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》2、《关于选举公司第三届董事会各专门委员会成员的议案》3、《关于聘任公司总经理的议案》4、《关于聘任公司副总经理、财务负责人、董事会秘书的议案》5、《关于聘任公司证券事务代表的议案》会议时间会议届次会议议案2021年10月29日第三届董事会第二次会议1、《2021年第三季度报告》2、《关于设立海外子公司投资建设墨西哥生产基地的议案》2021年11月25日第三届董事会第三次会议1、《关于投资建设未来工厂产业园二期配套项目的议案》2021年12月14日第三届董事会第四次会议1、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》(二)董事会对股东大会决议的执行情况2021年,公司共召开4次股东大会。

  会议具体情况如下:会议时间会议届次会议议案2021年5月24日2020年度股东大会1、《2020年度董事会工作报告》2、《2020年度监事会工作报告》3、《2020年度财务决算报告》4、《2020年年度报告及摘要》5、《关于2020年度利润分配的预案》6、《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》7、《关于开展外汇衍生品交易的议案》8、《关于向银行申请综合授信额度的议案》9、《关于补选公司监事的议案》10、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》2021年7月29日2021年第一次临时股东大会1、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》2021年10月8日2021年第二次临时股东大会1、《关于调整独立董事津贴的议案》2、《关于选举非独立董事的议案》3、《关于选举独立董事的议案》4、《关于选举监事的议案》2021年12月31日2021年第三次临时股东大会1、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等均符合法律法规的规定,股东大会决议合法、有效。

  董事会严格在股东大会授权的范围内进行决策,认真履行董事会职责,逐项落实股东大会的各项决议及股东大会授权的各项工作。

  (三)董事会各专业委员会履职情况2021年度,公司董事会设立了审计、薪酬与考核、提名、战略四个专业委员会,逐步完善议事规则,各委员会分工明确,为董事会的决策提供科学和专业的意见。

  各个委员会召开会议及审议事项如下:会议时间会议届次会议议案2021年1月20日第二届董事会审计委员会第八次会议1、公司全年经营情况、年度报告编制计划汇报2、2020年度内审工作总结及2021年度内审计划汇报3、外部审计机构初审情况、年度报告审计计划汇报4、独立董事与管理层、年审会计师就年报审计开展沟通2021年4月16日第二届董事会审计委员会第九次会议1、2020年年报审计情况2、2020年内控审计情况2021年4月16日第二届董事会审计委员会第十次会议1、《2020年度财务决算报告》2、《2020年年度报告及摘要》3、《关于2020年度利润分配的预案》4、《公司2020年度内部控制评价报告》5、《董事会审计委员会2020年度履职报告》6、《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》7、《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》8、《关于会计政策变更的议案》9、《关于公司租用办公楼暨关联交易的议案》10、《2021年第一季度报告》2021年8月26日第二届董事会审计委员会第十一次会议1、《2021年半年度报告及摘要》2、《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》3、《内审部2021年半年度工作总结及计划》2021年10月29日第三届董事会审计委员会第一次会议1、《2021年第三季度报告》2021年10月29日第三届董事会战略委员会第一次会议1、《关于设立海外子公司投资建设墨西哥生产基地的议案》2021年11月25日第三届董事会战略委员会第二次会议1、《关于投资建设未来工厂产业园二期配套项目的议案》2021年9月16日第二届董事会提名委员会第四次会议决议1、《关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》2、《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》2021年4月26日第二届董事会薪酬和考核委员会第二次会议1、《关于审议公司董事、监事、高级管理人员2020年度薪酬的议案》2021年9月16日第二届董事会薪酬和考核委员会第三次会议1、《关于调整独立董事津贴的议案》四、2022年度工作计划2022年,公司董事会将进一步健全公司规章制度,不断完善风险防范机制,提升公司规范化运作和科学化决策水平,发挥董事会在公司治理中的核心作用,为公司的发展提供基础保障。

  董事会将继续秉承对公司和全体股东负责的原则,贯彻执行股东大会决议,根据市场环境和公司发展阶段,审视公司发展战略,调整步伐,以保证公司健康、稳健地发展;并对公司经营中的重大问题提出合理化建议,推动年度各项经营指标顺利完成,控制经营风险,实现全体股东和公司利益最大化,打造公司良好的资本市场形象。

  中源家居股份有限公司2022年5月19日议案二:中源家居股份有限公司2021年度监事会工作报告各位股东及股东代表:2021年度,公司监事会按照中国证监会的有关规定,本着对全体股东负责的态度,按照《公司法》《公司章程》的相关要求,勤勉履行和独立行使监事会的监督职权和职责,对公司依法运作情况、财务状况、重大决策、股东大会和董事会的召开程序以及公司董事、高级管理人员履行职责情况等进行监督,维护了股东及公司的合法权益。

  现将2021年度公司监事会工作报告如下:一、监事会2021年主要工作情况(一)监事会会议召开情况公司2021年共召开了9次监事会会议,会议的具体情况见下表:会议时间会议届次会议内容2021年3月10日第二届监事会第十四次会议1、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》2021年4月26日第二届监事会第十五次会议1、《2020年度监事会工作报告》2、《2020年度财务决算报告》3、《2020年年度报告及摘要》4、《关于2020年度利润分配的预案》5、《2020年度内部控制评价报告》6、《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》7、《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》8、《关于会计政策变更的议案》9、《关于补选公司监事的议案》10、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》11、《关于公司租用办公楼暨关联交易的议案》12、《2021年第一季度报告》2021年5月11日第二届监事会第十六次会议1、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》2021年7月13日第二届监事会第十七次会议1、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》2021年8月26日第二届监事会第十八次会议1、《2021年半年度报告及摘要》2、《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况会议时间会议届次会议内容的专项报告》2021年9月16日第二届监事会第十九次会议1、《关于提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》2、《关于终止公开发行A股可转换公司债券事项并撤回申请文件的议案》2021年10月8日第三届监事会第一次会议1、《关于选举第三届监事会主席的议案》2021年10月29日第三届监事会第二次会议1、《2021年第三季度报告》2021年12月14日第三届监事会第三次会议1、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》(二)列席董事会和股东大会情况2021年,在董事会和管理层的支持配合下,监事会全体成员列席了公司历次股东大会、董事会会议,参与公司重大决策的讨论,依法监督了各次股东大会、董事会的议案审议和会议召开程序。

  二、对公司重大事项的监督(一)公司依法运作情况2021年,监事依法列席公司历次董事会和股东大会,对会议的召集召开程序、审议决策事项的执行,以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了全面有效的监督。

  监事会认为:2021年度,公司内部控制制度建立完善,公司历次股东大会、董事会会议的召集、召开及决策程序,均符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的要求,决策及决议内容合法有效,符合公司和股东的利益;公司董事、高级管理人员履职时不存在违反法律法规或损害公司利益的行为。

  (二)检查公司财务情况2021年,监事会通过审阅公司定期报告和财务报告等文件,及时了解公司经营情况,对公司全年财务状况和财务管理等情况进行监督和检查。

  监事会认为:公司财务状况良好,财务管理运作规范,会计制度健全,监管体系完整,公司各期定期报告内容真实、准确、完整地反映公司财务状况和经营成果,没有发生违反财务规定和损害股东利益的现象。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了标准无保留意见的《审计报告》。

  监事会认为,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》真实、客观、公允地反应了公司2020年度财务状况和经营成果。

  (三)公司募集资金情况2021年,监事会先后审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于部分募集资金投资项目延期的议案》等与募集资金使用相关的议案。

  监事会认为:2021年度,公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及公司《募集资金管理办法》的有关规定,审核程序合法有效,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

  (四)公司关联交易情况经审查,2021年度,为解决公司办公场所问题,公司向实际控制人之一、董事长、总经理曹勇先生租赁其位于杭州市余杭区仓前街道欧美金融城2幢的办公楼(建筑面积共1,012.07平方米)做办公用途使用。

  上述交易定价合理,已经履行审议及披露义务,关联董事回避表决,独立董事出具了同意的独立意见,该交易出于公司实际经营需要,不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  (六)股东大会决议执行情况2021年,董事会和管理层能够认真履行股东大会的有关决议,未发生有损股东利益的行为。

  (七)公司内部控制执行情况报告期内,监事会对公司内部控制体系的建设和运行情况进行监督和审核,认为公司已根据实际情况和管理需要,建立了较为完善的内部控制制度,在重大风险控制等方面发挥了应有的控制与防范作用,能够适应公司管理的要求和发展的需要。

  公司出具的《内部控制评价报告》符合《企业内部控制基本规范》等法律法规要求,全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

  (八)公司实施内幕信息知情人管理制度的情况2021年,公司根据相关法律法规和内幕信息知情人管理制度的要求,做好内幕信息管理以及内部信息知情人登记和报备工作,严格规范信息传递流程。

  定期报告披露期间,公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度,在定期报告公告前30日内,业绩预告和业绩快报公告前10日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内,未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。

  (九)公司执行股东回报计划2021年度,公司2020年年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配的预案》,向全体股东以每十股派发现金红利1.1元(含税),合计派发现金红利8,800,000.00元(含税),该方案已于2021年6月实施完成。

  监事会认为,公司2020年度利润分配预案是在充分考虑公司实际经营、盈利情况及资金需求,以及保证公司正常经营和长远发展的基础上,同时合理回报全体股东而提出的,符合《公司章程》相关规定,不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

  (十)发行可转债事项2021年,根据公司基本情况、资本运作计划调整和资本市场环境变化因素,经审慎研究,公司决定终止公开发行可转换公司债券事项,并向中国证券监督管理委员会申请撤回相关申请文件。

  该事项不会对公司正常经营及持续发展造成不利影响,不会损害公司及全体股东的利益。

  (十一)公司二级市场舆情相关事项2021年5月,微博用户“叶飞私募冠军直说”发布了公司对外开展市值管理的言论后,公司监事会第一时间与管理层进行沟通了解情况,督促公司及时披露说明公告回应市场关注,并配合监管部门开展调查,积极维护公司及广大股东的权益。

  三、监事会2022年工作计划公司监事会将继续严格按照国家法律法规及《公司章程》的要求,履行监督和检查的职能,督促公司规范运作,完善公司法人治理结构,维护公司和股东的合法权益。

  2022年,公司监事会成员将加强自身的学习,适应法律法规及政策变化,同时督促董事和高级管理人员的学习和提升,加强对董事和高级管理人员的监督和检查,保证公司股东利益最大化;监事会将列席并监督公司历次会议的召集召开,重点关注影响公司经营稳定性和持续性的生产经营、财务状况、关联交易、内控体系建设和执行等重大事项,加强对前述事项决策的监督,确保各项事务决策程序合法合规,预防公司经营风险,提高公司整体规范运作水平与科学管理水平,积极维护公司和股东合法权益。

  中源家居股份有限公司2022年5月19日议案三:中源家居股份有限公司2021年度财务决算报告各位股东及股东代表:中源家居股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)根据天健会计师事务所(特殊普通合伙人)出具的天健审[2022]3828号标准无保留意见的审计报告,及公司财务决算相关资料,现将公司2021年度财务决算报告概述如下:一、财务状况分析(一)报告期资产构成及变动情况项目2021-12-312020-12-31本年末比上年增减(%)金额(单位:万元)占总资产比重(%)金额(单位:万元)占总资产比重(%)货币资金11,219.6710.9028,915.0626.82-61.20交易性金融资产232.310.23126.400.1283.79应收账款11,557.5611.2317,338.9516.08-33.34预付款项520.650.51643.170.60-19.05其他应收款483.010.47664.580.62-27.32存货13,768.0813.3717,298.9516.05-20.41其他流动资产978.990.951,258.211.17-22.19固定资产29,581.9228.7426,432.5924.5211.91在建工程23,875.9123.198,054.717.47196.42使用权资产660.990.64不适用无形资产8,627.588.385,887.515.4646.54长期待摊费用1,045.201.021,041.630.970.34递延所得税资产390.900.38136.830.13185.68资产总计102,942.77100.00107,798.59100.00-4.501、报告期内货币资金较期初减少61.2%,主要系支付建设未来工厂产业园项目增加所致;2、报告期内交易性金融资产较期初增加83.79%,主要系远期结售汇较期初增加所致;3、报告期内应收账款较期初减少33.34%,主要系销售额降低所致;4、报告期内预付款项较期初减少19.05%,主要系预付租赁款减少所致;5、报告期内其他应收款较期初减少27.32%,主要系支付押金减少所致;6、报告期内存货较期初减少20.41%,主要系收入降低,库存量减少所致;7、报告期内其他流动资产较期初减少22.19%,主要系期末留底税额减少所致;8、报告期内固定资产较期初增加11.91%,主要系智能仓建造完工转固定资产所致;9、报告期内在建工程较期初增加196.42%,主要系未来工厂产业园项目投建增加所致;10、报告期内使用权资产较期初增加,主要系根据新租赁准则,将租赁海外仓库确认为使用权资产所致;11、报告期内无形资产较期初增加46.54%,主要系购买未来工厂产业园二期项目土地所致;12、报告期内长期待摊费用较期初增加0.34%,主要系公司厂区整修及绿化投入增加所致;13、报告期内递延所得税资产较期初增加185.69%,主要系预计负债引起的暂时性差异增加所致;(二)报告期负债构成及变动情况项目2021-12-312020-12-31本年末比上年增减(%)金额(单位:万元)占总负债比重(%)金额(单位:万元)占总负债比重(%)短期借款3,003.537.24不适用应付票据11,707.4328.2114,752.8533.55-20.64应付账款19,802.3847.7224,198.3755.02-18.17预收款项57.120.14134.170.31-57.43合同负债316.170.76786.881.79-59.82应付职工薪酬2,051.764.942,585.245.88-20.64应交税费345.320.83690.571.57-49.99其他应付款1,673.624.03727.161.65130.16一年内到期的非流动负债199.720.48不适用租赁负债444.771.07不适用预计负债1,569.383.78不适用递延收益288.620.7085.000.19239.55递延所得税负债34.850.0818.960.0483.81负债合计41,494.68100.0043,979.19100.00-5.651、报告期内短期借款较期初增加,主要系流动资金贷款增加所致;2、报告期内应付票据较期初减少20.64%,主要系本期采购量减少,应付票据减少所致;3、报告期内应付账款较期初减少18.17%,主要系本期采购量减少,应付账款减少所致;4、报告期内预收款项较期初减少57.43%,主要系客户结构变化,预收定金减少所致;5、报告期内合同负债较期初减少59.82%,主要系客户付款方式变化所致;6、报告期内应付职工薪酬较期初减少20.64%,主要系员工人数减少所致;7、报告期内应交税费较期初减少49.44%,主要系本期企业所得税减少所致;8、报告期内其他应付款较期初增加130.16%,主要系未来工厂产业园二期项目工程款押金增加所致;9、报告期内一年内到期的非流动负债增加,主要系执行新租赁准则所致,计提一年内租赁付款额所致;10、报告期内租赁负债较期初增加,主要系执行新租赁准则,计提租赁付款额所致;11、报告期内预计负债较期初增加,主要系执行新收入准则,计提预计商业折扣所致;12、报告期内递延收益较期初增加239.56%,主要系本期收到与资产相关的政府补助增加所致;13、报告期内递延所得税负债较期初增加83.79%,主要系交易性金融资产引起的暂时性差异所致;(三)报告期所有者权益构成及变动情况项目2021-12-312020-12-31本年末比上年增减(%)金额(单位:万元)占所有者权益比重(%)金额(单位:万元)占所有者权益比重(%)实收资本(或股本)8,000.0013.028,000.0012.54-资本公积34,203.3755.6634,203.3753.59-其他综合收益85.810.1444.050.0794.80盈余公积3,612.145.883,612.145.66-未分配利润15,546.7725.3017,959.8428.14-13.44所有者权益合计61,448.08100.0063,819.40100.00-3.721、报告期内其他综合收益较期初增加94.80%,主要系汇率变化所致;2、报告期内未分配利润较期初减少13.44%,主要系税后利润减少所致。

  二、经营成果分析项目2021年(单位:万元)2020年(单位:万元)较同期增减(%)一、营业收入102,117.22116,241.86-12.15二、营业成本87,826.1992,415.09-4.97三、毛利额14,291.0323,826.78-40.02毛利率13.99%20.50%减少6.5个百分点四、税金及附加660.26793.47-16.79销售费用8,415.2411,645.67-27.74管理费用3,676.143,424.877.34研发费用2,847.003,357.90-15.21财务费用898.292,153.97-58.30五、期间费用合计15,836.6820,582.41-23.06期间费用率15.51%17.71%减少2.2个百分点六、其他收益523.301,635.79-68.01七、投资收益410.781,109.40-62.97八、公允价值变动收益232.3158.02300.40九、信用减值损失-245.22-234.78不适用十、资产减值损失-353.11-373.44不适用十一、资产处置收益-46.4728.99-260.30十二、营业外收支5.4211.05-50.95十三、利润总额-1,678.904,685.94-135.83十四、净利润-1,533.074,171.84-136.75净利润率-1.50%3.59%减少5.09个百分点十五、扣非后净利润-2,640.901,784.88-247.961、营业收入较上年同期减少12.15%,主要系报告期内海运费持续攀升、新冠疫情肆虐等不利因素叠加影响,导致收入降低;2、营业成本较上年同期减少4.97%,(1)主要系报告期内收入较上年降低所致;(2)主要系报告期内原材料采购成本较上期增加所致;3、毛利额较上年同期减少40.02%,(1)主要系收入较上年同期降低所致;(2)原材料等采购成本增加所致;4、税金及附加较上年同期减少16.79%,主要系报告期内应交增值税减少所致;5、销售费用较上年同期减少27.74%,主要系报告期内跨境电商销售规模降低,销售费用减少所致;6、管理费用较上年同期增加7.34%,主要系报告期内智能仓建造完工,折旧费增加所致;7、研发费用较上年同期减少15.21%,主要系报告期内公司结合实际经营需求,对研发项目进行相对控制,费用减少所致;8、财务费用较上年同期减少58.3%,主要系报告期内汇率变化较上年同期平稳,汇兑损益减少所致;9、其他收益较上年同期减少68.01%,主要系政府补助减少所致;10、投资收益较上年同期减少62.97%,主要系本期外汇衍生品交易变动所致;11、公允价值变动收益较上年同期增加300.4%,主要系本期外汇衍生品交易公允价值变动所致;12、信用减值损失较上年同期增加,主要系计提应收款项坏账准备变动所致;13、资产减值损失较上年同期减少,主要系计提存货跌价减少所致;13、资产处置损益较上年同期减少260.3%,主要系固定资产处置所致;14、营业外收支较上年同期减少50.95%,主要系其他收入减少所致。

  三、现金流量分析科目2021年(单位:万元)2020年(单位:万元)变动比例(%)经营活动产生的现金流量净额3,357.453,794.49-11.52投资活动产生的现金流量净额-21,475.59-1,255.59不适用筹资活动产生的现金流量净额1,961.73-1,840.00-206.621、主要系报告期内收入降低,经营活动产生现金流量减少所致;2、主要系报告期内固定资产投资增加,用募集及闲置资金购买理财产品减少所致;3、主要系报告期内流动资金贷款增加所致。

  中源家居股份有限公司2022年5月19日议案四:中源家居股份有限公司2021年年度报告及摘要各位股东及股东代表:公司第三届董事会第五次会议已审议通过了公司《2021年年度报告及摘要》,并于2022年4月28日在上海证券交易所网站进行披露,详细内容敬请登录上海证券交易所网站查阅。

  中源家居股份有限公司2022年5月19日议案五:中源家居股份有限公司关于2021年度利润分配的预案各位股东及股东代表:一、利润分配方案内容经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021年度中源家居股份有限公司(母公司)实现净利润-8,530,599.73元,加上以前年度未分配利润余额216,492,929.16元,扣除年内已实施的2020年度现金分红8,800,000元后,累计未分配利润合计为199,162,329.43元。

  为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益,综合考虑公司2022年经营计划和资金需求,拟定2021年度利润分配预案为:不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  二、2021年度不进行利润分配的情况说明2021年以来,全球货物贸易复苏,但伴随着新冠疫情反复,海运费持续走高,全球海运供需失衡,国际贸易遭遇了巨大的考验,高额海运费抑制海外客户出货的积极性,影响公司的出口量。

  且人民币升值导致公司产生汇兑损失,以及延续2020年以来公司主要原材料铁件、面料、海绵等价格上行以及国内人工成本居高不下等因素影响,公司经营压力与风险进一步加大。

  公司未来将继续加大投入建设国内外营销网络,并逐步走出去,在海外逐步推进产能布局,前述工作的进行对资金需求较大。

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》法律法规及《公司章程》规定,鉴于公司2021年度净利润为负的情况,综合考虑宏观环境、行业现状、公司经营情况、现金流情况、发展战略等因素,为保障公司持续稳定经营,公司2021年度将不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  公司未分配利润将主要用于公司主营业务的经营和发展,支持各项业务的开展以及流动资金需求,为公司持续稳健经营及发展提供保障。

  公司一贯重视投资者的合理投资回报,未来将继续严格遵守相关法律法规,在兼顾公司长期稳定发展和投资者回报的角度,履行公司的利润分配制度,与投资者共享公司发展的成果。

  中源家居股份有限公司2022年5月19日议案六:中源家居股份有限公司关于续聘公司2022年度审计机构的议案各位股东及股东代表:一、聘任情况说明为保证审计工作的连续性和稳定性,公司拟聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2022年度审计机构,提供财务报表审计及内部控制审计服务,聘期一年。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)是国内具有证券相关从业资格的大型审计机构,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,满足本公司审计工作要求。

  在审计过程中,天健会计师事务所(特殊普通合伙)能够坚持客观、独立、公正的立场,诚信开展工作,注重投资者权益保护,较好的完成各项审计工作。

  公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2022年度的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定相关的审计费用。

  具体情况如下:二、机构信息1、基本信息事务所名称天健会计师事务所(特殊普通合伙)成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙注册地址浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼首席合伙人胡少先上年末合伙人数量210人上年末执业人员数量注册会计师1,901人签署过证券服务业务审计报告的注册会计师749人2020年业务收入业务收入总额30.6亿元审计业务收入27.2亿元证券业务收入18.8亿元2020年上市公司(含A、B股)审计情况客户家数529家审计收费总额5.7亿元涉及主要行业制造业,信息传输、软件和信息技术服务业,批发和零售业,房地产业,建筑业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,金融业,交通运输、仓储和邮政业,文化、体育和娱乐业,租赁和商务服务业,水利、环境和公共设施管理业,科学研究和技术服务业,农、林、牧、渔业,采矿业,住宿和餐饮业,教育,综合等本公司同行业上市公司审计客户家数395家注:天健会计师事务所(特殊普通合伙)2021年业务收入、2021年上市公司(含A、B股)审计收费总额尚未审计结束,故仍然沿用审计机构提供的2020年业务数据;除前述之外上述其他基本信息均为截至2021年12月31日实际情况。

  2、投资者保护能力截至2021年末,天健会计师事务所(特殊普通合伙)累计已计提职业风险基金1亿元以上,购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元,职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

  近三年天健会计师事务所(特殊普通合伙)已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

  3、诚信记录天健会计师事务所(特殊普通合伙)近三年因执业行为受到监督管理措施14次,未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。

  36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次,未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

  三、项目信息1、基本信息项目组成员姓名何时成为注册会计师何时开始从事上市公司审计何时开始在本所执业何时开始为本公司提供审计服务近三年签署或复核上市公司审计报告情况项目合伙人周晨2009年2006年2009年2021年签署或复核钱江生化(600796)、永艺股份(603600)、恒生电子(600570)等年度审计报告签字注册会计师周晨同上同上同上同上同上罗联玬2009年2007年2009年2021年签署或复核海利得(002206)、银都股份(603277)、美迪凯(688079)等年度审计报告质量控制复核人刘利亚2007年2007年2007年2020年签署或复核永艺股份(603600)、海象新材(003011)、电广传媒(000917)、海正药业(600267)等年度审计报告2、诚信记录上述人员近三年不存在因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

  3、独立性公司此次拟聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

  4、审计收费提请股东大会授权公司管理层与会计师事务所签署相关协议,并根据行业标准及公司审计工作的实际情况决定其2022年度报酬。

  根据公司2021年审计工作量,公司2021年审计费用合计为85万元(含税),其中年度财务报表审计服务费用为75万元,内部控制审计服务费用为10万元。

  中源家居股份有限公司2022年5月19日议案七:中源家居股份有限公司关于开展外汇衍生品交易议案各位股东及股东代表:公司及全资子公司根据实际经营需要,拟在金融机构办理外汇衍生品交易,包括但不限于远期结售汇、掉期、外汇期权及期权组合产品等业务,拟开展累计金额不超过1.3亿美元(或其他等值外币)外汇衍生品业务。

  有效期为自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

  具体情况如下:一、开展外汇衍生品交易业务的必要性公司主要经营业务涉及海外多个国家,公司的外汇结算业务量较大,主要以美元等外币结算为主。

  为规避和防范汇率风险,降低汇率波动对公司经营业绩的影响,公司拟在金融机构开展外汇衍生品交易业务。

  公司外汇衍生品交易业务以正常生产经营为基础,以具体经营业务为依托,以规避和防范汇率风险为目的,不进行投机和套利交易。

  二、拟开展的外汇衍生品交易业务概述公司拟开展的相关外汇交易业务,只限于公司进出口涉及到的主要结算货币—美元等,开展交割期与预计收支期一致,且金额与预计收支金额相匹配的外汇交易业务,主要品种为远期结售汇、掉期、外汇期权及期权组合产品等业务。

  公司及全资子公司根据实际经营需要,拟开展累计金额不超过1.3亿美元(或其他等值外币)外汇衍生品业务。

  有效期为自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

  在上述额度范围和期限内,提请股东大会授权董事长或其授权代理人行使决策权并审核签署相关法律文件,由公司财务部负责具体实施与管理。

  开展外汇衍生品业务,公司及全资子公司将根据与金融机构签订的协议缴纳一定比例的保证金,该保证金将使用公司及全资子公司自有资金或抵减金融机构对公司及全资子公司的授信额度。

  公司开展外汇交易的协议对方均为商业银行,与公司不存在产权、资产、人员等方面的其他关系,不涉及关联交易。

  三、开展外汇衍生品交易业务的风险提示开展外汇衍生品交易业务可以在汇率发生大幅波动时,降低汇率波动对公司的影响,使公司专注于生产经营,但同时外汇衍生品交易也会存在一定风险:1、市场风险因外汇行情变动较大,可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动导致金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。

  2、回款预测风险公司根据客户订单和预计订单进行回款预测,但在实际执行过程中,客户可能会调整订单,造成公司回款预测不准,导致外汇延期交割风险。

  3、操作风险外汇衍生品业务专业性较强,复杂程度高,可能会由于操作人员未及时、充分地理解衍生品信息且未按规定操作而造成一定风险。

  4、银行违约风险对于远期外汇交易,如果在合约期内银行违约,则公司不能以约定价格执行外汇合约,存在风险敞口不能有效对冲的风险。

  四、风险控制措施1、为避免市场风险,公司将加强对汇率的研究分析,实时关注国际市场环境变化并适时调整策略。

  2、为防止远期结汇延期交割,公司高度重视应收账款的管理,尽可能采用信用证的方式与客户进行货款结算,以避免出现应收账款逾期的现象。

  3、为减少操作风险,公司审计部门将定期和不定期对外汇衍生品交易的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。

  五、开展外汇衍生品业务的会计政策和核算原则公司及全资子公司开展外汇衍生品交易业务以公允价值进行确认、计量,其公允价值变动计入当期损益。

  公司根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号—金融工具列报》相关规定及其指南,对外汇衍生品业务进行相应核算和披露。

  中源家居股份有限公司2022年5月19日议案八:中源家居股份有限公司关于向银行申请综合授信额度的议案各位股东及股东代表:一、向银行申请授信额度概况根据公司经营需要及市场行情变化,结合财务状况,公司及全资子公司拟向银行申请总额不超过人民币9亿元的综合授信额度。

  有效期为自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

  授信业务包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、授信开证、保函、贸易融资等业务。

  以上授信额度不等于公司的实际融资金额,实际融资金额应在授信额度内,并以银行与公司及全资子公司实际发生的融资金额为准,具体融资金额将视公司及全资子公司的实际资金需求来合理确定。

  同时,为了提高决策效率,董事会提请股东大会授权董事长在本议案授信额度范围内签署相关的具体文件,办理相关业务。

  二、申请授信额度的必要性以及对公司的影响公司及子公司通过向银行申请授信额度用于补充流动资金及低风险业务的办理,有利于拓宽融资渠道,满足公司及子公司业务发展的资金需求。

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